Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der German Values Property Group AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex 2023
Vorstand und Aufsichtsrat der German Values Property Group AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27. Juni 2022 bekannt gemachten Fassung vom 28. April 2022 seit der letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig mit folgenden Ausnahmen entsprochen werden soll:
Der Empfehlung A.1 wurde nicht entsprochen. Der Vorstand soll die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit systematisch identifizieren und bewerten. In der Unternehmensstrategie sollen neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden. Die Unternehmensplanung soll entsprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele umfassen. Die Geschäftstätigkeit des Geschäftsbereichs Immobilien befindet sich im Aufbau und der Geschäftsumfang ist derzeit noch gering. Die konkrete strategische und operative Ausrichtung ist derzeit insbesondere konjunktureller Veränderungen unterworfen. Der Konzern beobachtet die Entwicklung hinsichtlich ökologischer und sozialer Aspekte und Kriterien sowie zu deren Berücksichtigung in der Unternehmensführung. Die Auswirkungen auf und die Bedeutung für den Konzern sind dann zunächst zu bewerten.
Der Empfehlung in A.2 wurde nicht entsprochen. Danach soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten. Aufgrund der derzeit geringen Anzahl an Führungspositionen soll eine Beurteilung im Einzelfall erfolgen können. Des Weiteren hält es der Vorstand für sachgerecht sich bei der Besetzung von Führungsfunktionen nicht von Kriterien wie beispielsweise individuelle Orientierung oder Geschlecht, sondern vielmehr ausschließlich von Persönlichkeit und Sachverstand abhängig zu machen.
Der Empfehlung A.3 wurde nicht entsprochen. Das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem sollen, soweit nicht bereits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen. Es wird auf die Erläuterungen zur Empfehlung A.1 verwiesen.
Der Empfehlung in A.4 wurde nicht entsprochen. Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben (sog. „Whistleblowing“). Der Konzern weist eine sehr kleine Belegschaft und äußerst flache Hierarchien auf. Die Belegschaft arbeitet und kommuniziert unmittelbar auch mit der Konzernleitung. Dies schließt auch unmittelbare Hinweise auf ggf. auftretende Rechtsverstöße mit ein. Daher erscheint die Einrichtung eines formalen Systems weder geeignet noch angemessen.
Der Empfehlung in A.5 wurde nicht entsprochen. Im Lagebericht sollen die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben werden und soll zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden. Der Konzern skizziert die Prinzipien und wesentliche Aspekte zum internen Kontrollsystem und zum Risikomanagementsystem im Hinblick auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess. Die Empfehlung A.5 geht jedoch deutlich über die gesetzlichen Anforderungen hinaus. Zum aktuellen Zeitpunkt ist unklar, welche über das Gesetz hinausgehende Angaben zu Merkmalen sowie zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme gefordert werden. Daher erklärt die German Values Property Group vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung A.5.
Den Empfehlungen in B.2 wurde nicht entsprochen. Danach soll der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden. Aufgrund der noch jungen Entwicklung des Geschäftsbereichs Immobilien erscheint eine langfristige Nachfolgeplanung zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht sinnvoll umsetzbar.
Der Empfehlung in B.5 wurde nicht entsprochen. Danach soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder wird nicht für angemessen erachtet, da die Fähigkeit, das Unternehmen erfolgreich zu führen, nicht generell bei Erreichen eines bestimmten Alters entfällt. Eine starre Altersgrenze könnte sich zudem auch diskriminierend auswirken.
Der Empfehlung in C.1 wurde nicht entsprochen. Danach soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats soll auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren. Der Aufsichtsrat hat bisher keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung genannt und kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten im Einzelfall leiten lassen. Der Aufsichtsrat hat bislang kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet, da durch die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung und durch Veröffentlichung entsprechender Lebensläufe mit der Einladung zur Hauptversammlung eine hinreichende Dokumentation der Profilerwartungen erfolgt ist.
Der Empfehlung in C.2 wurde nicht entsprochen. Danach soll für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wird nicht für angemessen erachtet, da die Fähigkeit, das Unternehmen erfolgreich zu führen, nicht generell bei Erreichen eines bestimmten Alters entfällt. Eine starre Altersgrenze könnte sich zudem auch diskriminierend auswirken.
Der Empfehlung C.7 wurde nicht entsprochen. Gemäß der Empfehlung sollen mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.
Die Anteilseignerseite soll, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds
- in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war,
- aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von diesem abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z.B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater),
- ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder
- dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört.
Der Aufsichtsratsvorsitzende steht in einer Geschäftsbeziehung zu bestimmten Tochtergesellschaften. Ein Aufsichtsratsmitglied übt beratende Funktionen für den Konzern aus.
Der Empfehlung C.8 wurde nicht entsprochen. Gemäß der Empfehlung soll, sofern ein oder mehrere der in Empfehlung C.7 genannten Indikatoren erfüllt sind und das betreffende Aufsichtsratsmitglied dennoch als unabhängig angesehen wird, dies in der Erklärung zur Unternehmensführung begründet werden. Der Aufsichtsrat hält entgegen der Empfehlung C.7 Geschäftsbeziehungen für kein geeignetes Kriterium, um die Unabhängigkeit zu definieren. In Bezug auf den Aufsichtsratsvorsitzenden hat es bisher keine Anzeichen für eine fehlende Unabhängigkeit gegeben, weshalb dieser als unabhängig angesehen wird.
Der Empfehlung in C.10 wurde nicht entsprochen. Danach sollen der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist Steuerberater in eigener Kanzlei und verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist weiter mit der Abschlussprüfung vertraut. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird unter Bezugnahme auf Empfehlung C.8 als unabhängig von der Gesellschaft angesehen. Zudem erscheint die Bildung von Ausschüssen bei einem aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat als nicht sachgerecht.
Der Empfehlung in C.14 wurde an einer Stelle nicht entsprochen. Danach soll der Lebenslauf für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht werden. Die Lebensläufe der Kandidaten, die der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden, werden in Vorbereitung der betreffenden Hauptversammlung auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht. Signifikante Veränderungen der für die Aufsichtsratstätigkeit und damit für die Öffentlichkeit wesentlichen Merkmale treten innerhalb eines Jahres in der Regel nicht auf.
Der Empfehlung in D.1 wurde nicht entsprochen. Danach soll sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen. Die bestehende Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht, weil diese im Zuge der fortlaufenden Entwicklung des Geschäftsbereichs Immobilien weiterhin einer Modernisierung unterzogen wird.
Der Empfehlung D.3 wurde an einer Stelle nicht entsprochen. Der Aufsichtsratsvorsitzende verfügt unter Bezugnahme auf Empfehlung C.10 über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist weiter mit der Begleitung der Abschlussprüfung vertraut. Entgegen der Empfehlung ist der Prüfungsausschussvorsitzende auch der Aufsichtsratsvorsitzende.
Der Empfehlung in D.12 wurde nicht entsprochen Danach soll die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten. Der Aufsichtsrat des Unternehmens ist bzw. wird mit qualifizierten Personen der steuer- und relevanten rechtsberatenden sowie unternehmensberatenden Berufe besetzt. Die Mitglieder verfolgen zum Teil bereits nach den einschlägigen Berufsordnungen sowie eigenverantwortlich Fortbildungsmaßnahmen. Eine zusätzliche Unterstützung durch die Gesellschaft ist nicht erforderlich.
Der Empfehlung in D.13 wurde nicht entsprochen. Danach soll der Aufsichtsrat regelmäßig beurteilen, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Der Aufsichtsrat hält es bisher für nicht erforderlich, ein formales Beurteilungssystem zu implementieren. Der Aufsichtsrat nimmt eine laufende selbstkritische Einschätzung seiner Arbeit und der Beschlussfassungen informell vor.
Den Empfehlungen in F.2 wurde nicht entsprochen. Danach sollen der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Das Unternehmen ist aufgrund der Notierung im General Standard börsenrechtlich und gesetzlich verpflichtet, diese Unterlagen innerhalb kurzer Fristen zu erstellen und der Öffentlichkeit zur Verfügung zu stellen. Für die Veröffentlichung der Jahres- und Konzernabschlüsse gilt eine Frist von vier Monaten, für die Veröffentlichung der Halbjahresberichte eine von drei Monaten. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass dadurch eine hinreichend zeitnahe Unterrichtung der Öffentlichkeit gewährleistet ist und dem mit der Einhaltung der Frist verbundenen Aufwand keine nennenswerte Erhöhung der Transparenz gegenübersteht.
Den Empfehlungen in F.3 wurde nicht entsprochen. Danach soll das Unternehmen unterjährig neben dem Halbjahresfinanzbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation, informieren, falls das Unternehmen nicht zu Quartalsmitteilungen verpflichtet ist. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Berichterstattung zur Geschäftsentwicklung, zu den Geschäftsaussichten sowie zur Risikosituation durch die Instrumente des jährlichen Geschäftsberichts (inkl. Konzernabschluss und Konzernlagebericht), des Jahresfinanzberichts (inkl. Einzelabschluss und Lagebericht), des Halbjahresfinanzberichts sowie über Corporate News für angemessen und ausreichend.
Der Empfehlung G.3 wurde nicht entsprochen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer Group-Vergleich ist mit Bedacht zu nutzen, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Die Geschäftstätigkeit innerhalb des Geschäftsbereichs Immobilien befindet sich in der Entwicklung. Die konkrete Ausrichtung ist derzeit insbesondere konjunkturellen Veränderungen unterworfen und der Geschäftsumfang ist derzeit noch gering. Es besteht zudem eine intensive Zusammenarbeit mit einem wesentlichen Aktionär. Aufgrund dieser sehr spezifischen Gegebenheiten der Geschäftstätigkeit kann eine sinnvolle Peer Group nicht herangezogen werden.
Der Empfehlung G.4 wurde nicht entsprochen. Demnach soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen. Soweit der Kodex seit seiner Neufassung die bereits nach dem Aktiengesetz erforderliche Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie den zeitlichen Maßstab des Vergleichs näher definiert, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat bei der Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen der Empfehlung unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt, weil es nur einen kleinen Führungskreis gibt. Aufgrund der Entwicklung des Geschäftsbereichs Immobilien und der derzeit geringen Anzahl an Führungspositionen kann eine vertikale Angemessenheit nicht sinnvoll überprüft werden.
Der Empfehlung G.5 wurde nicht entsprochen. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, soll er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen achten. Aufgrund der spezifischen Gegebenheiten und vergleichsweise hoher Kosten für einen externen Vergütungsexperten erachtet der Aufsichtsrat es nicht für erforderlich und angemessen, einen externen Vergütungsexperten zu beauftragen.
Der Empfehlung G.7 wurde nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat soll für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind. Die bestehenden Verträge sehen bisher keine lang- und kurzfristigen Zielbestandteile vor. Die neu geregelten Vorstandsverträge gelten vorerst nur bis zum 31.12.2023. Andererseits unterliegt die strategische und operative Ausrichtung der Geschäftstätigkeit ggf. noch wesentlichen Veränderungen. Daher war und ist eine Bindung an solche Zielbestandteile derzeit nicht geeignet. Grundsätzlich beabsichtigt der Aufsichtsrat solche Leistungskriterien zukünftig festzulegen
Der Empfehlung G.13 wurde nicht entsprochen. Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Die bestehenden Verträge sehen bisher kein Abfindungs-Cap vor Es wird auf die Erläuterungen zur Empfehlung G.7 verwiesen.
Leipzig, 30. April 2023
German Values Property Group AG
Der Vorstand und der Aufsichtsrat
Diese Erklärung ist – ebenso wie nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen der letzten fünf Jahre – den Aktionären dauerhaft auf der Homepage der Travel24.com AG unter der Internetadresse WWW.TRAVEL24GROUP.COM zugänglich. Die Entsprechenserklärung wird jährlich erneuert.