Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 27 Absatz 3 Satz 1, 14 Absatz 3 Satz 1
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

GEMEINSAME STELLUNGNAHME DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATES

 der

Travel24.com AG
Salomonstraße 25 a, 04103 Leipzig, Deutschland

nach § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

zum Pflichtangebot (Barangebot)

der

VICUS GROUP AG
Thomaskirchhof 20, 04109 Leipzig, Deutschland

und

Michael Klemmer
Thomaskirchhof 20, 04109 Leipzig, Deutschland

und

Gabriel Schütze
Thomaskirchhof 20, 04109 Leipzig, Deutschland

und

Reiner Eenhuis
Pfänderblick 7, 88138 Sigmarszell, Deutschland

an die Aktionäre der

Travel24.com AG
Salomonstraße 25 a, 04103 Leipzig, Deutschland

zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Travel24.com AG gegen Zahlung einer Geldleistung
in Höhe von EUR 6,41 je Aktie

Aktien der Travel24.com AG: ISIN DE000A0L1NQ8 (WKN A0L1NQ)

Zum Verkauf eingereichte Aktien der Travel24.com AG:
ISIN DE000A3H21M0 (WKN A3H21M)

Die VICUS GROUP AG, Herr Michael Klemmer, Herr Gabriel Schütze und Herr Reiner Eenhuis (gemeinsam die „Bieter“) haben am 25. November 2020 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für das Pflichtangebot der Bieter (das „Angebot“ oder das „Pflichtangebot“) an alle Aktionäre der Travel24.com AG mit Sitz in Leipzig (die „Travel24.com AG“ oder die „Gesellschaft“) zum Erwerb der von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Travel24.com AG (jeweils eine „Travel24.com-Aktie“) zu einem Kaufpreis von EUR 6,41 je Travel24.com AG-Aktie veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der Travel24.com AG am 25. November 2020 übermittelt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Travel24.com AG geben zu dem Pflichtangebot folgende Stellungnahme (die „Stellungnahme“) gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG) ab:

I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN

1. Informationen zum Pflichtangebot

(a) Durchführung des Pflichtangebots

Das Angebot wird von den Bietern als auf den Erwerb aller Travel24.com AG-Aktien gerichtetes Pflichtangebot (Barangebot) nach den Vorschriften des WpÜG durchgeführt.

(b) Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Pflichtangebots

Die Bieterin VICUS GROUP AG hat am 15. Januar 2020 unter dem Datum vom 20. Dezember 2019 ihre Kontrollerlangung über die Travel24.com AG nach § 35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 10 Abs. 3 WpÜG veröffentlicht. Die genannte Veröffentlichung ist im Internet unter „http://www.vicus.ag/unternehmen/elementor-3681/“ zu finden. Die Travel24.com AG hatte bereits am 10. Oktober 2019 eine Ad-hoc-Mitteilung über die Kontrollerlangung und die Notwendigkeit eines Pflichtangebots veröffentlicht, nachdem sie an diesem Tag Kenntnis davon erhalten hatte, dass die VICUS GROUP AG sämtliche Geschäftsanteile der RE Beteiligungsgesellschaft mbH erworben hatte. Nach Ansicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hätte eine Kontrollerlangung bereits im Oktober 2017 veröffentlicht werden müssen aufgrund einer Kontrollerlangung Ende September 2017. Die anderen drei Bieter haben bislang keinen Kontrollerwerb veröffentlicht.

Die Bieter verfolgen mit dem Pflichtangebot kein besonderes Ziel, sondern erfüllen mit dem Pflichtangebot eine gesetzliche Verpflichtung. Der Vollzug des Pflichtangebots ist nicht durch das Erreichen einer bestimmten Mindestbeteiligung der Bieter an der Travel24.com AG bedingt. Die von den Bietern gehaltenen Aktien an der Travel24.com AG repräsentieren rechnerisch zusammenaddiert bereits eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft.

(c) Eckpunkte des Pflichtangebots

Gegenstand des Pflichtangebots sind sämtliche nicht bereits von den Bietern gehaltenen Travel24.com AG-Aktien.

Der Angebotspreis beträgt EUR 6,41 je Travel24.com AG-Aktie.

Die Annahmefrist hat am 25. November 2020 begonnen und endet (vorbehaltlich etwaiger gesetzlich vorgeschriebener Verlängerungen) am 23. Dezember 2020, 24.00 Uhr mitteleuropäische Zeit (MEZ).

Vorstehende Angaben geben lediglich einige ausgewählte Informationen aus der Angebotsunterlage wieder. Wir empfehlen unseren Aktionären, in jedem Fall die gesamte Angebotsunterlage vollständig zu lesen.

(d) Veröffentlichung des Pflichtangebots

Die Angebotsunterlage ist durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse https://www.vicus.ag/unternehmen/elementor-3681/ sowie durch Bereithaltung kostenloser Exemplare zur Ausgabe bei der Small & Mid Cap Investmentbank AG, Barer Straße 7, 80333 München (Bestellung per Telefax an +49 89 545438820 oder per E-Mail an kontakt@smc-investmentbank.de) veröffentlicht worden.

2. Informationen zu dieser Stellungnahme

(a) Rechtliche Grundlage

Nach § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft zu einem Pflichtangebot eine begründete Stellungnahme abzugeben. Im Hinblick darauf geben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Travel24.com AG die vorliegende Stellungnahme ab.

(b) Tatsächliche Grundlagen

Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, Prognosen, Werturteile und in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichten beruhen auf den Informationen, über die der Vorstand und der Aufsichtsrat der Travel24.com AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Stellungnahme verfügen, und geben ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen und Absichten wieder. Diese können sich danach ändern.

Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben zu den Bietern und deren Absichten beruhen (soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt) ausschließlich auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Travel24.com AG weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben und die darin geäußerten Absichten zu verifizieren oder ihre Umsetzung zu gewährleisten.

(c) Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger Stellungnahmen zu Änderungen des Pflichtangebots

Diese Stellungnahme wird – ebenso wie alle Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Pflichtangebots – gemäß §§ 27 Absatz 3, 14 Absatz 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse https://www.travel24group.com → Investor Relations → Die Aktie → Pflichtangebot VICUS GROUP veröffentlicht und wird bei der Travel24.com AG, Investors Relations, Salomonstraße 25 a, 04103 Leipzig (Telefax +49 341 35572799 oder E-Mail ir@travel24.com) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

(d) Aktualisierung der Stellungnahme

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Travel24.com AG werden die vorliegende Stellungnahme nur aktualisieren oder ergänzen, soweit sie dazu nach den Vorschriften des WpÜG verpflichtet sind.

(e) Eigenverantwortlichkeit der Travel24.com AG-Aktionäre

Jeder Travel24.com AG-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und Börsenkurses der Travel24.com AG-Aktien seine eigene Entscheidung darüber treffen, ob und für wie viele Travel24.com AG-Aktien er das Pflichtangebot annimmt oder nicht. Bei ihrer Entscheidung über die Annahme bzw. Nichtannahme des Pflichtangebots sollten sich die Travel24.com AG-Aktionäre aller ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen bedienen und ihre individuellen Belange ausreichend berücksichtigen. Insbesondere die individuellen steuerlichen Verhältnisse jedes Aktionärs können im Einzelfall zu Bewertungen führen, die von denen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft abweichen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Travel24.com AG empfehlen den Aktionären der Travel24.com AG daher, gegebenenfalls individuelle steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen.

II. INFORMATIONEN ZU DEN BIETERN UND ZUR TRAVEL24.COM AG

1. Bieter

Bei den Bietern handelt es sich mit der VICUS GROUP AG um eine in Leipzig ansässige Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 32473, deren Aktien nicht öffentlich gehandelt werden. Gegenstand des Unternehmens der VICUS GROUP AG ist der Erwerb und die Verwaltung von Grundstücken sowie von Beteiligungen. Vorstände der VICUS GROUP AG sind die Bieter Michael Klemmer und Gabriel Schütze, beides natürliche Personen. Herr Reiner Eenhuis ist ebenfalls eine natürliche Person. Herr Michael Klemmer ist Hauptaktionär der VICUS GROUP AG. Alle Bieter sind auch über mehrere Beteiligungsgesellschaften im Immobilienbereich tätig.

2. Travel24.com AG

Die Travel24.com AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Leipzig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 25538. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.033.585,00 und ist in 2.033.585 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Die Travel24-Aktien sind unter der ISIN DE000A0L1NQ8 (WKN A0L1NQ) zum Handel im Regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden außerdem an den Börsen in Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt.

Die Travel24.com AG ist mit ihren Tochtergesellschaften („Travel24.com AG-Konzern“) in den Geschäftsbereichen (Segmenten) Hotellerie und Internet (Reisen) tätig. Die Hauptversammlung hat im Jahr 2019 zudem beschlossen, den Unternehmensgegenstand um den Bereich Immobilien zu erweitern, was nach Erledigung von Anfechtungsklagen im September 2020 im Handelsregister eingetragen werden konnte.

Die Travel24.com AG war über viele Jahre Teil der sog. Unister-Gruppe. Durch die Insolvenz der Unister-Gesellschaften im Sommer des Jahres 2016 wurde die Travel24.com AG vor große geschäftliche Herausforderungen gestellt. Zwar konnte die Gesellschaft verhindern, dass sie mit in den Strudel der Insolvenzen gezogen wurde, aber die weitere geschäftliche Entwicklung war auf Jahre gehemmt.

Bedingt durch die Corona-Pandemie im Jahr 2020 haben sich die geschäftlichen Möglichkeiten der Gesellschaft in den beiden Geschäftsbereichen Hotellerie und Internet stark eingeschränkt bzw. sind gezwungenermaßen teilweise gänzlich zum Erliegen gekommen. Dem veröffentlichten Halbjahresbericht zum 30. Juni 2020 kann entnommen werden, dass der Umsatz um fast die Hälfte zurückgegangen ist und die Höhe des Verlusts den Umsatz übersteigt. Am 31. Juli 2020 hat die Gesellschaft den Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals anzeigen müssen. Am 30. September 2020 hat die Gesellschaft angezeigt, dass sie sich von einem Teil ihrer profitablen Beteiligung an der Travel24 Hotel Leipzig Betriebsgesellschaft mbH durch Verkauf an die VICUS GROUP AG hat trennen müssen, um ihre laufende Liquidität mittelfristig zu sichern.

Die Corona-Pandemie wird die geschäftliche Entwicklung der Travel24.com AG auch im Jahr 2021 bestimmen. Es ist nicht auszuschließen, dass es der Gesellschaft nicht gelingen wird, den Geschäftsbereich Internet (Reisen) wieder zu beleben. Auch die Beteiligung an oder das Management oder den Betrieb von Hotels wird auf mittlere Sicht nicht erfolgreich möglich sein, weil Hotels nur in sehr eingeschränktem Umfang Gäste empfangen dürfen. Große Wachstums- und Ertragspotentiale sieht die Gesellschaft hingegen im neuen Bereich Immobilen, wenn es gelingt, Marktkontakte zu begründen und Beziehungen zu Banken und Kreditgebern zu erweitern, was durch eine strategische Kooperation insbesondere mit der VICUS GROUP AG beschleunigt werden könnte.  

Gegenwärtig sind im Travel24.com AG-Konzern 10 Mitarbeiter beschäftigt.

III. ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG

Das Pflichtangebot sieht als Gegenleistung eine Geldleistung in Euro, nämlich EUR 6,41 je Travel24.com AG-Aktie vor. Es handelt sich um ein Barangebot.

1. Börsenkurs

Nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Pflichtangebot die angebotene Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktie der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor der gesetzeskonformen Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Pflichtangebots entsprechen. Zudem muss die Gegenleistung angemessen sein und berücksichtigen, seit wann eine Kontrollerlangung vorlag und wie sich der Kurs der Aktie davor und seither entwickelt hat.

Die Angebotsunterlage nimmt all diese Kriterien auf und ermittelt daraus offensichtlich nach erfolgter enger Abstimmung mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht den Angebotspreis von EUR 6,41 je Aktie.

Der Angebotspreis übersteigt den aktuellen Buchwert je Aktie der Gesellschaft erheblich und liegt auch sehr deutlich über den Aktienkursen, die in dem Zeitraum von drei oder sechs Monaten vor dem 25. November 2020 gehandelt wurden.

2. Vorerwerbe

Nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Pflichtangebot die angebotene Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von dem Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft in den letzten Monaten vor der gesetzeskonformen Veröffentlichung der Angebotsunterlage gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen.

Nach der Angebotsunterlage wurden auch diese Umstände berücksichtigt und angemessen bewertet.

3. Keine Fairness Opinion

Die Gesellschaft hat keine Fairness Opinion bei einen Dritten eingeholt und hält dies angesichts der Hintergründe und der aktuell vorliegenden Pandemie-Situation auch nicht für sinnvoll.

4. Keine Unternehmensbewertung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Travel24.com AG weisen darauf hin, dass sie vor Abgabe dieser Stellungnahme keine eigene Unternehmensbewertung der Travel24.com AG, insbesondere nicht unter Zugrundelegung der in dem Standard „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S1)“ des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. niedergelegten Grundsätze und Methoden, durchgeführt haben. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass eine zum jetzigen Zeitpunkt durchgeführte Unternehmensbewertung der Travel24.com AG zu dem Ergebnis kommen könnte, dass der Angebotspreis nicht den vollen Wert der Travel24.com AG-Aktie reflektiert. Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten dies aber angesichts der Hintergründe und der aktuell vorliegenden Pandemie-Situation für nahezu ausgeschlossen.

Der Angebotsunterlage kann eine Unternehmensbewertung von der eXnet audit gmbh wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Chemnitz, Mittelbacher Str. 3, 09224 Chemnitz, entnommen werden, die von einem Wirtschaftsprüfer erstellt wurde. Der Bewertung wurde der IDW S1 zugrunde gelegt. Im Ergebnis konnte für die Travel24.com AG für die Bewertungsstichtage 6. Oktober 2019 und 10. Oktober 2019 bezogen auf 100 % der Anteile kein konkreter Unternehmenswert ermittelt werden. Da es keine Anhaltspunkte für positive, künftige Cash-Flows gibt, ist nach der Unternehmensbewertung von keinem positiven Gesamtunternehmenswert auszugehen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben diese vorliegende Unternehmensbewertung nicht in den Details nachvollzogen. Vor dem Hintergrund der damaligen und der aktuellen Situation halten Vorstand und Aufsichtsrat diese jedoch für nicht unplausibel.

5. Gesamtwürdigung

Der Angebotspreis übersteigt den aktuellen Buchwert je Aktie der Gesellschaft erheblich und liegt auch sehr deutlich über den Aktienkursen, die in dem Zeitraum von drei oder sechs Monaten vor dem 25. November 2020 gehandelt wurden. Der Angebotspreis liegt zudem deutlich über dem Unternehmenswert, wie er sich auch vor dem Hintergrund der aktuellen Pandemie darstellt.

Im Hinblick darauf halten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Travel24.com AG den Angebotspreis unter Würdigung der in der Angebotsunterlage gemachten Ausführungen der Bieter für plausibel und daher für angemessen.

Dessen ungeachtet empfehlen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Travel24.com AG den Travel24.com AG-Aktionären, die eine Annahme des Pflichtangebots erwägen, neben der Annahme auch die Veräußerung ihrer Travel24.com AG-Aktien über die Börse zu prüfen. Abhängig vom jeweiligen Börsenkurs kann es sein, dass sie damit auch unter Berücksichtigung anfallender Kosten und Spesen einen höheren Erlös erzielen könnten als durch Annahme des Pflichtangebots.

IV. VORAUSSICHTLICHE FOLGEN DES PFLICHTANGEBOTS

1. Strategie und künftige Geschäftstätigkeit, Sitz, Standorte sowie Vermögen und Verpflichtungen der Travel24.com AG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Travel24.com AG gehen davon aus, dass sich aus der Umsetzung des Pflichtangebots keine unmittelbaren Veränderungen in Bezug auf Geschäftstätigkeit, Sitz, Standorte sowie Vermögen und Verpflichtungen der Travel24.com AG ergeben werden. Die Bieter verfolgen mit dem Pflichtangebot kein strategisches Ziel, sondern erfüllen nur eine gesetzliche Pflicht nach einer erfolgten Kontrollerlangung. Andere Aussagen dazu ergeben sich aus der Angebotsunterlage nicht.

2. Folgen für die Arbeitnehmer der Travel24.com AG und ihre Vertretungen sowie die Beschäftigungsbedingungen

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Travel24.com AG gehen davon aus, dass sich aus der Umsetzung des Pflichtangebots keine unmittelbaren Veränderungen in Bezug auf die Arbeitnehmer der Travel24.com AG und ihre Vertretungen sowie die Beschäftigungsbedingungen ergeben. Andere Aussagen dazu ergeben sich aus der Angebotsunterlage nicht.

3. Keine Strukturmaßnahmen

Die Bieter beabsichtigen nach ihrer Angabe nicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG zwischen ihnen und der Travel24.com AG als beherrschtem Unternehmen abzuschließen. Ebenso wenig beabsichtigen sie nach ihren Angaben eine Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf sie selbst gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (so genannter Squeeze-out) oder die Beendigung der Börsennotierung der Travel24.com AG-Aktien.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Travel24.com AG begrüßen dies als wichtige Voraussetzungen für die weitere unabhängige und selbständige Entwicklung der Travel24.com AG, halten es aber natürlich nicht für ausgeschlossen, dass die Bieter je nach Annahmequote eine Neubewertung ihrer Pläne vornehmen und Strukturmaßnahmen, insbesondere nach dem Umwandlungs- und Aktiengesetz in Bezug auf die Travel24.com AG vornehmen, die dann auch zu einem Delisting führen können. Konkrete Anhaltspunkte für ein solches Vorgehen sind dem Vorstand und dem Aufsichtsrat bis heute nicht bekannt.

V. AUSWIRKUNGEN AUF DIE TRAVEL24.COM AG-AKTIONÄRE

Die nachfolgenden Ausführungen dienen dazu, den Travel24.com AG-Aktionären Hinweise für eine Beurteilung der Konsequenzen einer Annahme oder Nichtannahme des Pflichtangebots zu geben. Sie reflektieren bestimmte Gesichtspunkte, die Vorstand und Aufsichtsrat der Travel24.com AG im Zusammenhang mit einer solchen Beurteilung für relevant halten. Es handelt sich dabei jedoch keinesfalls um eine vollständige Aufzählung aller relevanten Gesichtspunkte. Travel24.com AG-Aktionäre müssen sich deshalb ein eigenes Urteil unter Berücksichtigung ihrer persönlichen Umstände über die Konsequenzen einer Annahme oder Nichtannahme des Pflichtangebots bilden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Travel24.com AG empfehlen den Travel24.com AG-Aktionären, sich insoweit durch ihre eigenen Finanz-, Rechts- und steuerlichen Berater individuell beraten zu lassen.

1. Mögliche Nachteile bei Annahme des Pflichtangebots

Travel24.com AG-Aktionäre, die das Pflichtangebot annehmen wollen, sollten u.a. Folgendes berücksichtigen:

• Sie profitieren im Hinblick auf die von ihnen verkauften Travel24.com AG- Aktien nicht von einer etwaigen günstigen Entwicklung der Travel24.com AG bzw. einer etwaigen günstigen Kursentwicklung der Travel24.com AG-Aktie.
• Mit Übertragung der Travel24.com AG-Aktien in Vollzug des Pflichtangebots wird an die Bieterin auch das Recht zum Gewinnbezug übergehen.
• Travel24.com AG-Aktionäre, die das Pflichtangebot angenommen haben, können von der Annahme nur unter bestimmten, in der Angebotsunterlage dargestellten Umständen zurücktreten. In diesem Zusammenhang weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass sich der Vollzug des Pflichtangebots verzögern kann, was in der Angebotsunterlage dargestellt ist.
• Travel24.com AG-Aktionäre, die das Pflichtangebot annehmen, nehmen nicht an Abfindungen gleich welcher Art teil, die kraft Gesetzes (bzw. in der dem Gesetz durch die Rechtsprechung gegebenen Auslegung) im Falle von bestimmten, nach Vollzug des Pflichtangebots durchgeführten Strukturmaßnahmen (z.B. Abschluss eines Unternehmensvertrages, Squeeze-out, bestimmte Arten der Umwandlung, Eingliederung oder Delisting) zu zahlen sind. Diese Abfindungen sind grundsätzlich nach dem vollen Wert des Unternehmens zu bemessen und unterliegen der gerichtlichen Kontrolle im Spruchverfahren, wobei grundsätzlich auf die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft zu dem gesetzlich je nach Art der Maßnahme näher bestimmten Zeitpunkt der Strukturmaßnahme abzustellen ist. Es ist denkbar, dass entsprechende Abfindungen wertmäßig über der von den Bietern angebotenen Gegenleistung liegen.

2. Mögliche Nachteile bei unterbleibender Annahme des Pflichtangebots

Travel24.com AG-Aktionäre, die das Pflichtangebot nicht annehmen wollen, sollten u.a. Folgendes berücksichtigen:

• Sie tragen für die Travel24.com AG-Aktien, für die sie das Pflichtangebot nicht annehmen, die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung der Travel24.com AG-Aktie. Ergänzend wird auf die obigen Ausführungen insbesondre zur Pandemie-Situation verwiesen.
• Die Travel24.com AG-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen worden ist, können zunächst weiter börslich gehandelt werden. Je nach Anzahl der Travel24.com AG-Aktien, für die das Pflichtangebot angenommen wird, besteht jedoch die Möglichkeit, dass die Liquidität der Travel24.com AG-Aktie geringer sein wird als heute. Dies kann dazu führen, dass Kauf- und Verkaufsorders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Darüber hinaus könnte die mögliche Einschränkung der Liquidität der Travel24.com AG-Aktien dazu führen, dass es zu wesentlich stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit kommt.
• Der derzeitige Börsenkurs der Travel24.com AG-Aktie dürfte die Tatsache widerspiegeln, dass die Bieter am 25. November 2020 ihre Entscheidung zur Abgabe des Pflichtangebots veröffentlicht haben. Es ist ungewiss, ob sich der Kurs der Travel24.com AG-Aktie nach Ablauf der Annahmefrist für das Pflichtangebot auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen oder darüber oder darunter liegen wird.
• Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieter nach Durchführung des Angebots über die notwendige qualifizierte Mehrheit der stimmberechtigten Aktien verfügen, um in der Hauptversammlung der Travel24.com AG wichtige gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen durchzusetzen, wie z.B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen, Umwandlungen (insbesondere Verschmelzungen und Formwechsel), Zustimmung zu einem Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag, Squeeze-Out und/oder die Abgabe wesentlicher Unternehmensteile. Soweit im Rahmen solcher Strukturmaßnahmen − je nach Art der Maßnahme − den Travel24.com AG-Aktionären kraft Gesetzes ein Abfindungsangebot auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung der Travel24.com AG unterbreitet werden müsste, ist hierfür auf die Vermögens- und Ertragslage der Travel24.com AG zu dem Zeitpunkt der betreffenden Strukturmaßnahme abzustellen; ein solches Abfindungsangebot unterliegt der gerichtlichen Überprüfung im Spruchverfahren. Ein Abfindungsangebot im Zusammenhang mit der jeweiligen Strukturmaßnahme könnte wertmäßig von der in der Angebotsunterlage von den Bietern angebotenen Gegenleistung abweichen, also darüber oder darunter liegen.
• Die Travel24.com AG-Aktie ist gegenwärtig im Regulierten Markt (General Standard) vertreten. Die Mitgliedschaft in diesem Markt könnte möglicherweise nach Vollzug des Angebots enden.
• Die Bieter könnten die Travel24.com AG veranlassen, den Widerruf der Zulassung der Travel24.com AG-Aktien zu beantragen. In diesem Fall könnten die Travel24.com AG-Aktionäre nicht mehr von den gesteigerten Berichtspflichten des General Standards profitieren. Die Beendigung der Mitgliedschaft von Travel24.com AG in dem General Standard könnte die Aktie für einige Investoren weniger attraktiv machen und damit zu einer Kurssenkung führen.
• Bei einer Reihe von Maßnahmen, die die Bieter bei einem entsprechenden Ergebnis des Pflichtangebots bei der Travel24.com AG durchsetzen könnten, muss den Aktionären der Travel24.com AG nicht zwingend ein wie auch immer gearteter Ausgleich angeboten werden. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass solche Maßnahmen einen nachteiligen Einfluss auf den Aktienkurs und/oder den rechnerisch aus dem Unternehmenswert hergeleiteten Wert der Travel24.com AG-Aktien haben könnten.

VI. KEINE GELDLEISTUNGEN ODER GELDWERTEN VORTEILE

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Travel24.com AG bestätigen, dass ihnen im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot weder von den Bietern noch von einer mit den Bietern gemeinsam handelnden Person Geldleistungen oder geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt wurden.

VII. ABSICHT DER MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS, DAS PFLICHTANGEBOT ANZUNEHMEN

Soweit Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats Travel24.com AG-Aktien bzw. Optionen auf Travel24.com AG-Aktien halten, beabsichtigen sie, das Pflichtangebot für sämtliche von ihnen gehaltenen Travel24.com AG-Aktien anzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass sie mit Stand von heute keine Travel24.com AG-Aktien besitzen.

VIII. ANNAHME DES PFLICHTANGEBOTES AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND

Das Pflichtangebot kann von allen Travel24.com AG-Aktionären angenommen werden. Dessen ungeachtet weisen wir darauf hin, dass die Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Travel24.com AG-Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen und/oder das Pflichtangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten.

IX. ERGEBNIS

Jeder Travel24.com AG-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und Börsenkurses der Travel24.com AG-Aktien seine eigene Entscheidung darüber treffen, ob und für wie viele Travel24.com AG-Aktien er das Pflichtangebot annimmt oder nicht.

Dessen ungeachtet begrüßt der Vorstand der Travel24.com AG das Pflichtangebot in Anbetracht der in dieser Stellungnahme angesprochenen Gesichtspunkte und Erwägungen. Auf Grund der von den Bietern geäußerten Absichten im Hinblick auf die Travel24.com AG erwartet der Vorstand, auch nach Vollzug des Pflichtangebots die von ihm eingeschlagene Strategie weiter umsetzen zu können. Den von den Bietern angebotenen Kaufpreis in Höhe von EUR 6,41 je Travel24.com AG-Aktie halten der Vorstand und der Aufsichtsrat wie oben beschrieben für plausibel und daher für angemessen.

Aufgrund des seit Jahren rückläufigen Reisegeschäftes und dem durch die Corona-Krise aktuell nicht auskömmlichen Hotelgeschäftes ist eine Neuausrichtung der Travel24.com AG unabdingbar. Die Erweiterung des Geschäftszweckes auf die Vermögensverwaltung und den Handel mit Beteiligungen und Immobilien stellt eine Chance dar, das Unternehmen nachhaltig zu restrukturieren, ein Weg, der aber auch mit hohen Risiken verbunden sein kann.

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen nach ihrer jeweiligen eigenständigen und unabhängig voneinander vorgenommenen Prüfung der Angebotsunterlage und der das Angebot begleitenden Umstände, das Angebot anzunehmen.

Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften übernehmen Vorstand und Aufsichtsrat keine Verantwortung für den Fall, dass die Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu nachteiligen wirtschaftlichen Auswirkungen für einen Travel24.com AG-Aktionär führen sollte.

Leipzig, den 14. Dezember 2020

Travel24.com AG

Der Vorstand              Der Aufsichtsrat

Die Stellungnahme steht auch zum DOWNLOAD zur Verfügung.

BASISDATEN

Details

• Wertpapierkennnummer (WKN): A0L1NQ

• ISIN: DE 000 A0L1NQ8

• Zulassungssegment: Regulierter Markt / General Standard Frankfurt

• Börsenplätze: XETRA, Frankfurt, Düsseldorf, Stuttgart, Berlin

• Grundkapital in Euro: 10.033.585 Euro

• Grundkapital in Aktienanteilen: 10.033.585 Aktien

• Spezialist: MWB FAIRTRADE WERTPAPIERHANDELSBANK AG

• Erstnotiz am Neuen Markt: 15. März 2000

Börsengang

Erstnotiz am Neuen Markt:

15. März 2000

Bookbuilding-Spanne:

26,00 – 29,00 Euro

Emissionspreis:

29,00 Euro

Erster Börsenpreis:

32,00 Euro

Emissionsvolumen:

3.072.000 Inhaber Stückaktien davon
2.400.000 Aktien aus Kapitalerhöhung und 672.000 Aktien aus Altaktionärsbesitz

Grundkapital in Euro:

2.033.585,00 Euro

Grundkapital in Aktienanteilen:

2.033.585 Aktien

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